证券代码：603982.SH                证券简称：泉峰汽车

【资料图】

可转债代码：113629.SH               可转债简称：泉峰转债

    南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

        第二次临时受托管理事务报告

                  （2023 年度）

                  债券受托管理人

                  二〇二三年六月

                 重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司

债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京泉峰汽

车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以

下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金

融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和

信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性

做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相

关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的

承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，

中金公司不承担任何责任。

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为 2021 年南京泉峰

汽车精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“泉峰汽车”）公开发

行可转换公司债券（债券简称：泉峰转债，债券代码：113629，以下简称“本期

债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益

有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管

理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本期债券《受

托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债券重大事项报告

如下：

   一、本期债券核准概况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511 号）核准，南京

泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 14 日公开发

行可转换公司债券（以下简称“可转债”）620 万张，每张面值 100 元（币种人民

币，下同），募集资金总额为 62,000 万元，期限 6 年。

   经上交所自律监管决定书[2021]415 号文同意，公司 62,000 万元可转换公司

债券已于 2021 年 10 月 21 日起在上交所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债

券代码“113629”。

   二、“泉峰转债”基本情况

   （一）债券名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行

可转换公司债券。

   （二）债券简称：泉峰转债。

   （三）债券代码：113629。

   （四）债券类型：可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。

   （五）发行规模：人民币 6.20 亿元。

   （六）发行数量：620 万张。

   （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，

按面值发行。

   （八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2021 年

   （九）债券利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、

第五年 2.5%、第六年 3.0%。

   （十）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，

到期归还本金和最后一年利息。

   （1）计息年度的利息计算

   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次

可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：

   I=B×i

   I：指年利息额

   B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权

登记日持有的本次可转债票面总金额；

   i：指本次可转债当年票面利率。

   （2）付息方式

   ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发

行首日（2021 年 9 月 14 日，T 日）。

   ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人

支付本计息年度及以后计息年度的利息。

   ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

   （十一）转股期限

   本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 9 月 22 日，

T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2022 年 3 月 22 日）起至可转债到期日

（2027 年 9 月 13 日）止。

   （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 23.03 元/股，当前

转股价格为 22.17 元/股。

   （十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限

责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车

精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发

行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为

AA-。

  （十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

  （十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

  （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司。

  三、本期债券重大事项具体情况

  中金公司本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次债券重

大事项具体情况报告如下：

  根据 2022 年 1 月 17 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公

司董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2022-005），公司总经理辞职。公

司总经理邓凌曲先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事、总经理及董

事会战略委员会委员职务，同时一并辞去在公司子公司担任的一切职务。辞去

前述职务后，邓凌曲先生将不再担任公司及子公司的任何职务，其辞职报告自

送达董事会时生效。邓凌曲先生向董事会确认，其与公司并无分歧，亦无其他

需提醒公司董事会及股东注意的事项。

  根据 2022 年 2 月 8 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于安

徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的进展公告》（公告编号：

务发展需要，公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2021

年 6 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽子公司向

银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意安徽子公司以项目贷款的

形式向银行申请不超过 12 亿元人民币的综合授信额度，公司为其提供连带责任

担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其

名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同

为准。

   截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过 12 亿元人民

币与不超过 8,000 万欧元（以 2022 年 2 月 7 日汇率计算，合计约为 177,976.80

万元人民币），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为 114.11%，已

实际为其提供的担保余额为 0 万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其

他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败

诉而应承担损失的情形。

   根据 2022 年 3 月 8 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于聘

任公司总经理及副总经理的公告》（公告编号：2022-025），发行人于 2022 年

的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任章鼎先生为公司总经

理，聘任刘志文先生、李江先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日

起至第二届董事会届满之日止。

   根据 2022 年 3 月 31 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于增

加募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-033），发行人于

议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增

加本次可转债募集资金投资项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募

投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简

称“泉峰安徽”）提供不超过人民币 609,744,905.65 元有息借款”调整为“使用募

集 资 金 向 泉 峰 安 徽 实 缴 注 册 资 本 人 民 币 99,000,000.00 元 、 增 资 人 民 币

   根据 2022 年 4 月 2 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司可转债

转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-036），公司本次发行的“泉峰

转债”转股期为 2022 年 3 月 22 日至 2027 年 9 月 13 日。自 2022 年 3 月 22 日至

股票，转股数量为 5,667 股。截至 2022 年 3 月 31 日，累计共有人民币 131,000

元“泉峰转债”转换为公司 A 股普通股股票，累计转股数量为 5,667 股，占“泉峰

转债”转股前公司已发行普通股股份总额的 0.0028%。截至 2022 年 3 月 31 日，

尚未转股的“泉峰转债”金额为人民币 619,869,000 元，占“泉峰转债”发行总量

的 99.9789%。

   根据 2022 年 5 月 7 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回

购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-054），公

司于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十

一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

本次限制性股票回购数量为 21.1568 万股，限制性股票回购价格：49,040 股限制

性股票回购价格为 7.91614 元/股，162,528 股限制性股票回购价格为 7.91614 元/

股加上银行同期存款利息之和。

   根据 2022 年 5 月 7 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减

少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-056），发行

人于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于减

少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司 2020 年限制性股票激励

计划 1 名激励对象已离职不再符合激励条件，公司 2021 年业绩未完全达到 2020

年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，根据公司《2020 年限制性股

票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销

期不满足解除限售条件的 16.2528 万股限制性股票，共计 21.1568 万股限制性股

票。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 21.1568 万股，公司股份总数由

   根据 2023 年 5 月 12 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减

少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023-049），发行

人于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于减少公

司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司 2020 年限制性股票激励计划

公司 2022 年限制性股票激励计划 5 名激励对象已离职不再符合激励条件、1 名

激励对象个人考核不合格及公司 2022 年业绩未达到 2022 年限制性股票激励计

划第一个限售期的考核目标，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》、

《2022 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019 年年度股东大会、2022 年第

三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 2020 年限制性股票激励计划及

公 司 股 份 总 数 由 26,380.5811 万 股 变 更 为 26,288.3786 万 股 ， 注 册 资 本 由

   根据 2023 年 6 月 22 日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减

少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023-064），发行

人于 2023 年 6 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少

公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。本次章程修订尚需提交公司股东大

会审议。董事会提请股东大会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改

《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。根据公司《2022 年限制性股票

激励计划（草案）》的规定，鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影

响，继续实施 2022 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。

结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施 2022 年限制

性股票激励计划并回购注销 1,551,725 股限制性股票。本次回购注销完成后，公

司股份总数减少 1,551,725 股，注册资本相应减少 1,551,725 元。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》

（公告编号：2022-065），截至 2022 年 5 月 31 日，南京泉峰汽车精密技术股份

有限公司当年累计新增借款 55,171.85 万元，2021 年末净资产金额为 183,340.94

万元，2022 年 1-5 月累计新增借款占 2021 年末净资产的比例为 30.09%。超过上

年末净资产的 20%。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》

（公告编号：2022-078），截至 2022 年 6 月 30 日，南京泉峰汽车精密技术股份

有限公司当年累计新增借款 82,858.06 万元，2021 年末净资产金额为 183,340.94

万元，2022 年 1-6 月累计新增借款占 2021 年末净资产的比例为 45.19%。超过上

年末净资产的 20%。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》

（公告编号：2022-104），截至 2022 年 8 月 31 日，南京泉峰汽车精密技术股份

有限公司当年累计新增借款 128,047.35 万元，2021 年末净资产金额为 183,340.94

万元，2022 年 1-8 月累计新增借款占 2021 年末净资产的比例为 69.84%。超过上

年末净资产的 20%。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》

（公告编号：2022-132），截至 2022 年 10 月 31 日，南京泉峰汽车精密技术股

份 有 限 公 司 当 年 累 计 新 增 借 款 178,731.50 万 元 ， 2021 年 末 净 资 产 金 额 为

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于“泉峰转债”转股价格调

整的公告》（公告编号：2022-140），2022 年 7 月 4 日，公司回购注销限制性

股票 211,568 股。由于公司回购注销限制性股票，拟对“泉峰转债”的转股价

格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。本次回购注

销完成后，泉峰转债转股价格自 2022 年 7 月 5 日起由 23.03 元/股调整为 23.05

元/股。

   根据公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议、2022 年 6

月 17 日召开的 2021 年年度股东大会均审议通过的《关于公司 2021 年度利润分

配的议案》，公司拟向股权登记日即 2022 年 7 月 20 日在册的全体股东每 10 股

派发现金红利人民币 0.74 元（含税）。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 14 日

刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证

券报》的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-081）。由于公

司进行 2021 年度利润分配，拟对“泉峰转债”的转股价格作出相应调整。本次调

整符合公司《募集说明书》的相关规定。本次利润分配方案实施完成后，“泉

峰转债”转股价格自 2022 年 7 月 21 日起由 23.05 元/股调整为 22.98 元/股。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》

（公告编号：2022-081），公司实施 2021 年年度权益分派。本次利润分配以方

案实施前的公司总股本 201,219,765 股为基数，每股派发现金红利 0.074 元（含

税），共计派发现金红利 14,890,262.61 元。本次利润分配方案经公司 2022 年 6

月 17 日的 2021 年年度股东大会审议通过。

   鉴于公司公开发行的可转换公司债券已进入转股期，为保证公司本次权益

分派时总股本不发生变化，公司可转债“泉峰转债”自 2022 年 7 月 13 日至股权

登记日 2022 年 7 月 20 日停止转股，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 8 日披露

的《实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告》（公告编号：2022-079）。

即本次权益分派股权登记日的总股本与 2022 年 7 月 12 日公司股票收盘后的总股

本一致。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于调整可转换公司债券募投

项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-158），公司于 2022 年 12 月

《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司调

整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入方式，由“使

用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有

限公司（以下简称“泉峰安徽”）实缴注册资本人民币 99,000,000.00 元、增资

人民币 100,000,000.00 元、提供不超过人民币 410,744,905.65 元有息借款”调整为

“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币 99,000,000.00 元、增资人民币

成后，泉峰安徽仍为公司全资子公司。本次调整不涉及募集资金的用途、募投

项目的实施主体、实施地点等变动。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年第四季度为子公司

提供担保的公告》（公告编号：2023-002），公司为其子公司提供担保。为满

足公司全资子公司泉峰安徽和泉峰欧洲的日常生产经营需要，2022 年度公司拟

为其提供担保额度合计不超过 60,000 万元人民币和 4,000 万欧元，主要用于日

常经营性贷款授信、开具保函等日常经营相关的业务，上述额度不包含已经股

东大会审议通过的专项担保额度。上述担保计划已经 2021 年年度股东大会审议

通过。

  根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的

公告》（公告编号：2023-015），公司为其安徽子公司提供担保。为满足公司

及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺

利开展，公司于 2023 年 2 月 7 日召开第三届董事会第五次会议、2023 年 2 月 23

日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2023 年度担保额度的

议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过 1.5 亿欧元和 25 亿元人

民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证

等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰安徽

提供不超过人民币 6,000 万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大

会审议。

  根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的

公告》（公告编号：2023-017），公司为其安徽子公司提供担保。为满足公司

及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺

利开展，公司于 2023 年 2 月 7 日召开第三届董事会第五次会议、2023 年 2 月 23

日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2023 年度担保额度的

议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过 1。5 亿欧元和 25 亿元

人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任

保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉

峰安徽提供不超过人民币 20,000 万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会

及股东大会审议。

  根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的

公告》（公告编号：2023-022），公司为其安徽子公司提供担保。为满足公司

及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺

利开展，公司于 2023 年 2 月 7 日召开第三届董事会第五次会议、2023 年 2 月 23

日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于预计 2023 年度担保额度的

议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过 1.5 亿欧元和 25 亿元人

民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证

等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰安徽

提供不超过人民币 5,000 万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大

会审议。

  根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为欧洲子公司提供担保的

公告》（公告编号：2023-056），公司为其欧洲子公司提供担保。

  为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的

生产经营活动顺利开展，公司于 2023 年 2 月 7 日召开第三届董事会第五次会议、

度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过 1.5 亿欧元

和 25 亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连

带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次

为泉峰欧洲提供不超过 1,000 万欧元（不包括 1,000 万欧元整）担保在上述担保

额度内，无需提交董事会及股东大会审议。

  根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告》（公告编号：2023-048），公司回购注销部分限制性股票

通知债权人。

  发行人于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第

七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理

办法》《2020 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》等相关

规定以及公司 2019 年年度股东大会、2022 年第三次临时股东大会的授权：因激

励对象离职、公司业绩未达成、个人考核不合格导致部分限制性股票无法解除

限售，董事会决定将 2020 年限制性股票激励计划 166,100 股限制性股票及 2022

年限制性股票激励计划 755,925 股限制性股票共计 922,025 股予以回购注销。本

次回购注销完成后，公司股份总数将减少 922,025 股。

  根据公司 2019 年年度股东大会、2022 年第三次临时股东大会的授权，本次

修订《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事项无须提交公司股东

大会审议。董事会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》

涉及的工商变更登记等相关事宜。

部分限制性股票

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销 2020 年限制性股

票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：

过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》，同意公司将 2020 年限制性股票激励计划 166,100

股限制性股票及 2022 年限制性股票激励计划 755,925 股限制性股票共计 922,025

股予以回购注销。

   根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于终止实施 2022 年限制性股

票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2023-063），公

司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终

止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意

公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的

   四、上述事项对发行人影响分析

   发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》

的约定，尚未对发行人履行还本付息及转股条款等产生重大不利影响。

   中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履

行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据

《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报

告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

   特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独

立判断。

   特此公告。

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